被驱逐出祖国后,她并未就此罢休,她从埃及地区和叙利亚边界地区集结人马,集结自己的兵力,打算随时打入埃及境内。也恰逢此时,凯撒率领的大军也抵达埃及,埃及艳后闻讯,马上深夜拜访凯撒,希望能透过她的美色向凯撒求救。在埃及艳后面前,凯撒向她保证。并与埃及艳后结为恋人。后凯撒被谋杀,她只能悲哀地返回埃及。她为了摆脱被囚禁的命运。并封他的儿女作法老。返回埃及后,她巩固了权力,不惜重金色诱安东尼,用自己的力量根除异己。
托勒密十二世于公元前51年后去世,根据其遗嘱,埃及艳后嫁给了比自己小六岁的弟弟,再一起掌权。为克利奥帕特拉夜袭军营的壮举而战,克利奥帕特拉顺利登上埃及女王宝座并专权。此后,她与凯撒育有一子,但天有不测风云,凯撒被暗杀,克利奥帕特拉又回到了埃及。
此后,她以自己的美色制服安东尼,克利奥帕特拉在埃及王国成功地守住王位。安东尼见大势已去便自杀身亡。埃及艳后明白,她的死期即将到来,因此,人们对各种死法进行研究。最终她找到一种能使人起死回生的毒药——无花果,这种树能够给人带来奇迹般的力量。终于,埃及艳后在屋大维的生擒下,得知屋大维想把她作为利用品带到罗马游街示众,她叫婢女把毒蛇放进花果筐里,使毒蛇咬死自己,为自己神奇而浪漫的生活画上了句号。